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订单也是合同

来源:简阳律师在线  作者:李芹斌律师  时间:2014-06-05
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案情:2000年4月,在重庆市“一会一节”的机械产品展销订货会期间,重庆市某塑料制品有限公司(以下简称塑料制品公司)的工作人员将一份已事先拟好、且已加盖本公司印章的《订单》交给展销会组委会的订货部门,并要求其协助联系卖方。该订单注明:购买某型号的注塑成型机一台,价格为2.2万元,质量要求按国家最新标准执行,交货方式为卖方送货,运费由卖方承担,付款时间及方式为买方收货验收合格后10日内银行转账付款。四川省某机床厂(以下简称机床厂)从组委会获得订单,发现正是自己所生产的产品,且订单的购买条件也能接受,遂于4月28日在该订单上加盖了本厂合同专用章。5月10日,机床厂按照订单的要求把注塑机送到塑料制品公司,却被拒收。塑料制品公司的拒收理由是:本公司向组委会提交订单只是想了解一下展销会的供货情况,即作市场调查,而不是要签订合同。如果有卖方向本公司供货,则要经进一步磋商以后再签订供货合同。机床厂交货不成,遂向人民法院起诉,要求塑料制品公司履行合同并依法承担违约责任。

评析:本案的焦点在于合同是否成立,即塑料制品公司发出的订单是否构成要约。《中华人民共和国合同法》第十三条规定:“当事人订立合同,采取要约、承诺的方式。”第十四条规定:“要约是希望和他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合下列规定:(一)内容具体确定;(二)表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束。”

根据上述法律规定,要约具有以下法律性质:

1、要约必须是特定人的明确具体的意思表示。

2、要约必须是特定人向相对人发出的意思表示,至于相对人是特定的还是不特定的,不影响要约的成立。一般的交易行为,由一个要约人向某一个具体的对象发出签订合同的意向,这种情况下要约的指向是特定的。要约指向不特定对象的典型事例就是商场的销售行为,商场对陈列的商品标明价格出售,就是对不特定的人发出的要约。

3、要约的内容必须标明合同的主要条款。因为要约一经当事人承诺,合同即成立,所以要约中必须包含未来合同的主要条款,以便于相对人决定是否做出承诺。反之,如果要约的内容没有包含合同的主要条款,相对人就难以做出承诺,或者即使做出承诺,由于双方之间达成的一致没有包含合同的主要条款而使合同不能成立。《中华人民共和国合同法》第十二条规定:“合同的内容由当事人约定,一般包括以下条款:(一)当事人的名称或者姓名和住所;(二)标的;(三)数量;(四)质量;(五)价款或者报酬;(六)履行期限、地点和方式;(七)违约责任;(八)解决争议的方法。”某些合同可能不需要订明某些条款,但只要已足以履行,就应认定为主要条款齐备。

以要约的上述要件来评判本案中塑料制品公司发出的订单,则该订单显然就是一个要约,而不是所谓的“市场调查表”。一方面,这份订单是由塑料制品公司加盖本公司印章后交到展销会组委会的,说明订单内容是塑料制品公司的真实意思表示。另一方面,订单载明了合同的标的、型号、价格、数量、质量标准、交货方式、付款方式等内容,表明受要约人只要接受即可成交并可履行,足以构成一份买卖合同的主要条款。塑料制品公司在向组委会提交订单的时候,虽然没有特定的指向,但其目的是明确的,就是委托组委会以此条件寻求具体的卖方。这就意味着,只要组委会联系到接受其订单条件的卖方,塑料制品公司就要受订单条件的约束。也就是说,塑料制品公司通过展销会组委会发出的订单即是提出了签订合同的要约,机床厂全部接受订单的条件并在订单上盖章,即是对该要约的承诺。《合同法》第二十一条规定:“承诺是受要约人同意要约的意思表示。”《合同法》第二十五条规定:“承诺生效时合同成立。”因此,双方的买卖合同在机床厂盖章之时即已成立。

判决结果:本案塑料制品公司与机床厂之间的买卖合同依法成立,受法律保护。塑料制品公司拒收注塑机的行为是违约行为,依法应当承担的民事责任是履行合同规定的义务收货付款,并赔偿机床厂因此而遭受的直接经济损失。

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